Бесплатная консультация юриста:
Москва и область: +7 (499) 938-54-25
Санкт-Петербург и область: +7 (812) 467-37-54
Главная / Конституционное право / Исковая давность в корпоративных спорах

Исковая давность в корпоративных спорах


К тому же интерес ООО «Ромашка» состоит в сохранении незаконно полученного, а следовательно, этот интерес не может считаться законным и не подлежит судебной защите в силу статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Проблемным оказался вопрос о том, может ли рассматриваться в качестве конкурсного кредитора участник ООО, выбывший из состава общества до введения процедуры банкротства в данном обществе. Так, суд отказал истцу в признании его конкурсным кредитором и сделал вывод, что гражданин как участник ООО не вправе требовать выдела доли или выплаты ее действительной стоимости. Отменяя решение суда, кассационная инстанция указала, что с момента подачи заявления о выходе из общества выход из общества считается состоявшимся и между обществом и бывшим участником возникает обязательство по выплате действительной стоимости доли.

Исковая давность в корпоративных спорах

Президиума ВАС РФ, высказанную в Постановлении от 24.09.2013 № 10715/12 по делу № А73-12317/2010.

В данном судебном акте Президиум ВАС РФ сформулировал подход, получивший широкое распространение в арбитражной практике: «Принимая во внимание имевшийся корпоративный конфликт и заключение генеральным директором общества сделок по отчуждению имущества как противоречащих интересам возглавляемого им юридического лица, как сделок с заинтересованностью и сделок, совершенных со злоупотреблением правом, истец был лишен возможности надлежащим образом защитить нарушенное право» (истцом по делу было общество, а не акционер).

Важным является следующий вывод Президиума: «До момента фактического выбытия спорного имущества из владения ЗАО «Флора», его права были нарушены только совершенными генеральным директором Белозеровым В.А. сделками по отчуждению указанного имущества…

Вопрос о подведомственности возникает и при рассмотрении иска о признании недействительным решения общего собрания о прекращении полномочий генерального директора. В силу пункта 4 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 20 января 2003 г.
«О некоторых вопросах, возникших в связи с принятием и введением в действие Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации» дела по искам генерального директора, членов коллегиальных исполнительных органов обществ о признании недействительными решений коллегиальных органов акционерных обществ, хозяйственных товариществ и обществ о досрочном прекращении их полномочий отнесены к трудовым спорам и подведомственны судам общей юрисдикции.

Поэтому является необоснованным толкование данного положения в том смысле, что, когда держателем реестра является эмитент, акционер, отвечающий за ведение реестра, не вправе приобретать акции эмитента. Норму пункта 2 постановления ФКЦБ от 2 октября 1997 г.
«Об утверждении положения о ведении реестра владельцев ценных бумаг» следует понимать в том смысле, что технический порядок ведения реестра владельцев ценных бумаг является единым как для профессиональных участников рынка ценных бумаг, так и для эмитентов, осуществляющих ведение реестра самостоятельно.

В обоснование ничтожности договоров купли-продажи акций стороны нередко ссылаются на их заключение до государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг.

К примеру, уставом общества предусмотрено, что годовое общее собрание акционеров общество обязано проводить в период с 1 марта по 30 июня после окончания финансового года.

Следовательно, по окончании указанного периода времени лицо должно предполагать, что должно состояться собрание акционеров, в связи с этим с 30 июня и будет исчисляться шестимесячный срок исковой давности (Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 07.12.2004 N Ф04-8589/2004(6909-А03-16);

В обоих случаях суды придерживаются позиции, согласно которой, лицо, которое знало или должно знать о проведении собрания акционеров, должно обратиться к обществу с требованием о предоставлении информации о том, какое решение было принято на собрании.

Таким образом, право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией, которое закреплено в ст.

Данный вывод обоснован тем, что участниками долевой собственности являются физические лица, требования истца о признании неправомерными действий администрации закрытого акционерного общества неподведомственны арбитражному суду в связи с тем, что эти отношения не являются публично-правовыми. Исковые требования акционера были основаны на том, что земельный пай не был внесен в качестве взноса в уставный капитал акционерного общества, спор между ним и ответчиком вытекает из хозяйственной деятельности общества и поэтому подведомственен арбитражному суду.

Кассационной инстанцией признан ошибочным вывод суда первой инстанции о прекращении производства по делу.

В своем постановлении ФАС Московского округа указал, что в соответствии со ст. 85 Закона об АО проверка финансово-хозяйственной деятельности общества осуществляется как минимум по итогам деятельности за год. Из чего следует, что после передачи спорных по данному делу денег истец должен и обязан был узнать о совершении сделки с заинтересованностью без решения и одобрения соответствующих органов общества при подведении итогов деятельности общества за год, в котором была совершена рассматриваемая сделка.

При этом информация об аффилированных лицах общества (истца) согласно ст. 93 закона является открытой.

Сроки исковой давности по корпоративным спорам

Какова подведомственность и подсудность? Согласно дополнению ФЗ №205 главой 28.1, арбитражные суды начали принимать дела по корпоративным спорам. Они должны затрагивать интересы организации, в том числе его участников.

Чтобы более подробно рассмотреть данное понятие, стоит обратить свое внимание на следующие характеристики:

  • Подведомственность. Она относится к арбитражному суду. Согласно ст. 27 АПК ему подведомственны экономические споры, которые возникают между членами организации или ИП.
    Вниманиеattention
    При решении вопроса подведомственности ключевой фактор — экономический характер спора. В качестве объекта правоотношений выступает деятельность юридического лица и ее результаты, а не отдельно взятое действие или их совокупность.

    Субъектом правоотношений выступает юридическое лицо и ее участники, а не должник и кредитор.
  • Подсудность.

Закона об АО, акционер вправе ссылаться на то, что он узнал о принятом решении при определенных обстоятельствах, например:

— при судебном разбирательстве по другому делу;

— при ознакомлении с новой редакцией учредительных документов;

— при получении информации от третьих лиц и т.п.

Имеется спорное мнение, что в тех случаях, когда общество может предъявить доказательства надлежащего уведомления акционера о проведении общего собрания, срок исковой давности начинает течь со дня, следующего за днем проведения собрания.

Так, в Постановлении ФАС Московского округа от 6 августа 2003 г.

По этой причине ссылка суда на то, что срок исполнения денежного обязательства общества перед истцом не наступил, поскольку на момент введения наблюдения отсутствовало решение суда о взыскании долга, является ошибочной. По смыслу части 1 статьи 57 Федерального закона от 8 января 1998 г.
«О несостоятельности (банкротстве)» запрет на удовлетворение требований участников должника — юридического лица о выделе доли в имуществе должника установлен для случаев выхода из состава участников после вынесения решения о принятии заявления к производству суда о признании должника банкротом.

5. Споры, вытекающие из отношений с участием акционерных обществ.

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *